< למאמרים

תיקון מספר 25 לחוק החברות

02.09.15 | 04:18  

נבקש להביא לידיעתכם עדכון חקיקה חדש לחוק החברות אשר נכנס לתקפו לפני מספר ימים והעוסק, בין היתר, בהתנהלות הדיון בוועדת הביקורת. ביום 6 באוגוסט 2014 פורסם ברשומות תיקון מס' 25 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "התיקון ו-"החוק", בהתאמה).

התיקון נכנס לתקפו חצי שנה לאחר פרסומו, קרי ביום 6 בפברואר 2015. התיקון מוסיף מגבלות חדשות על נוכחותם של עובדים ונושאי משרה בישיבות וועדת ביקורת, כך שעם כניסת התיקון לתוקף, לא מתאפשרת נוכחותם של עובדים ונושאי משרה בישיבות וועדת הביקורת אלא אם ביקשה זאת הוועדה באופן מפורש.

לאור חשיבות התיקון, נפנה להלן להוראות החוק שתוקנו במסגרתו: סעיף 115(ה)1 לחוק – ערב התיקון קבע סעיף זה כי מי שאינו רשאי להיות חבר וועדת הביקורת לא יהיה נוכח בדיון ובעת קבלת ההחלטות בוועדה, אלא אם אישר יו"ר הדירקטוריון כי נוכחותו דרושה לשם הצגת נושא מסוים הנידון בוועדה.

כחריג לכך קבע הסעיף כי עובד החברה שאינו בעל שליטה בחברה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, אך לא בעת קבלת ההחלטות. התיקון מחמיר את דרישות החריג האמור, כך שמעתה לא תתאפשר נוכחותו של עובד החברה כאמור שאינו בעל שליטה או קרובו, בעת הדיון בוועדת הביקורת, אלא אם ביקשה זאת הוועדה באופן מפורש. סעיף 117(1) לחוק – במקביל תוקן גם סעיף 117(1) לחוק העוסק בסמכויותיה של וועדת הביקורת.

סעיף זה קבע ערב התיקון כי וועדת הביקורת נדרשת במסגרת תפקידיה לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם. עוד נקבע כי אם מצאה הוועדה ליקוי מהותי בניהול העסקי של החברה, על הוועדה לקיים ישיבה בעניין ללא נוכחות נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, אלא אם נוכחותו של נושא משרה בדיון דרושה לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו. סעיף זה תוקן אף הוא במסגרת התיקון ומעתה אין די בכך שנושא המשרה דרוש לשם הצגת עמדה בישיבה של וועדת הביקורת שבה נדון ליקוי מהותי בניהול העסקי של החברה, וגם בהקשר זה תתאפשר נוכחותו של נושא המשרה בישיבה כאמור רק אם ביקשה זאת הוועדה באופן מפורש.

לסיכום, במידה ונדרשת נוכחותם של נושאי משרה ו/או עובדים בחברה במהלך דיון הנערך בוועדת הביקורת, יש להקפיד כי הוועדה תבקש זאת באופן מפורש טרם תחילת הדיון, וכי בקשה זו תירשם בפרוטוקול הישיבה. נשמח לעמוד לשירותכם בכל עת בכל שאלה או הבהרה.